Fallecimiento del Administrador Único de la Sociedad: ¿Qué ocurre después?

Las sociedades jurídicas no tienen una vida limitada, a diferencia de las personas físicas. Por lo que, el fallecimiento de sus miembros no implica el fin de la sociedad, pero en el supuesto que la administración social sea única y recaiga, por tanto, sólo sobre una persona, su fallecimiento si es determinante para la sociedad.

El fallecimiento del administrador social único afecta de manera integral a la sociedad, ya que, el administrador único es la persona que representa y actúa en nombre de esta, e influye en algunos actos cotidianos como la realización de transferencias bancarias. Por ello, es importante que el resto de directivos y socios tomen las decisiones adecuadas para continuar con la actividad económica de la sociedad.

En este post vamos a hablar de cómo afecta el fallecimiento del administrador social único a la sociedad, las vías para el nombramiento del suplente, y las actuaciones que hay que llevar a cabo.

Qué hacer ante el fallecimiento del Administrador Único de la Sociedad

Imagínate que eres socio de una sociedad, y la administración social, está formada por un administrador social único, y este fallece provocando acefalia social, que significa que la sociedad se queda sin cabeza. En este supuesto puede que te plantees cómo hay que actuar. Te voy a detallar las opciones que plantea la normativa ante este supuesto.

Sustitución prevista en los estatutos sociales

En el momento de constitución de una sociedad, o de manera posterior, puede que se haya previsto incorporar en los estatutos sociales de la empresa cuál es el procedimiento a llevar a cabo en el momento del fallecimiento del administrador único. Por tanto, si la sociedad ha detallado tal hecho, hay que seguir dichos pasos.

No obstante, bajo mi experiencia, en pocas ocasiones las sociedades prevén este caso, ya que, se da por hecho que el administrador único no va a fallecer en el cargo.

Previsión normativa en la Ley de Sociedades de Capital sobre el fallecimiento del administrador social único

No obstante, la normativa española establece como hay que actuar cuando no se ha previsto nada en los estatutos sociales sobre el fallecimiento del administrador social único.

El artículo 171 de la Ley de Sociedades de Capital pone de manifiesto que, cuando se produzca el fallecimiento del administrador único, y la sociedad no cuente con un suplente, cualquier socio puede solicitar ante el Letrado de la Administración de Justicia o ante Registro Mercantil, del domicilio social de la empresa, que convoque una Junta General para el nombramiento de administrador.

De igual manera ocurre cuando el fallecimiento se da en todos los administradores solidarios, alguno de los mancomunados o la mayoría de miembros del Consejo de Administración.

Así pues, uno o varios socios tendrán que interponer una demanda de jurisdicción voluntaria, que es conveniente vaya firmada por abogado y procurador, para la convocatoria de una junta general, siendo conveniente que el único punto a tratar tenga la suplencia del administrador único.

Convocatoria Junta General Extraordinaria y Universal tras el fallecimiento del administrador único

Las dos opciones anteriores es lo que prevé la normativa para este caso específico, pero, como sabrás, la administración de justicia española es bastante lenta, por lo que, una de las opciones, y en mi opinión la más acertada, para desbloquear esta situación cuanto antes es que todos los socios convoquen una junta general extraordinaria y universal, cuyo fin y punto único sea el nombramiento del administrador social único que va a sustituir al recientemente fallecido. Ya que, la ley permite celebrar este tipo de juntas sin el órgano de administración, y a la vista de que el resto de órganos sigue funcionando, y la sociedad sigue viva.

Principales características de la Junta Universal

La junta universal por sus propias características es difícil que se de en la vida ordinaria de una sociedad, pero en situaciones como la que estoy comentando es muy útil. Así pues, esta modalidad de juntas tiene las siguientes características:

• No necesita convocatoria previa.
• Tiene que contar con la presencia de todos los socios que represente el 100% del capital social en el momento de su constitución de la junta universal, aunque luego pueden abandonarla.
• La celebración debe realizarse por acuerdo de todos los socios.
• Los puntos del día también deben ser aprobado por acuerdo unanimidad, y pueden ampliarse o reducirse.
• Posibilidad de celebrarse en cualquier lugar.
• Los acuerdos sociales no tienen por qué aprobarse por unanimidad, sino por la mayoría exigida en función de sus características.
• Debe constar la firma de todos los socios y el lugar de celebración, en el acta de la junta universal.

Actuaciones de la Sociedad una vez nombrado nuevo administrador social único

Con todo lo anterior, te invitará a pensar que una vez nombrado el sustituto del administrador social único ya se acabaron todos los trámites, pero permíteme indicarte que no.

En primer lugar, hay que inscribir al administrador social único en el Registro Mercantil, aportando el acta de la junta con las particularidades exigidas.

En segundo lugar, comunicar el cambio de nombre a las personas y entidades que van a relacionarse de forma habitual con el administrador social único, para asegurar la efectividad de la suplencia.

Por tanto, aunque a priori la situación resulte complicada y totalmente desconocida, lo importante es que actúes con rapidez para evitar una paralización de la sociedad, ya que, la figura del administrador social es vital, como por ejemplo para el pago de las nóminas, para ello es necesario que cuentes con el asesoramiento de un abogado experto en derecho societario y garantizar que se dan los pasos correctos, que se cumpla la normativa y, por supuesto, el buen funcionamiento de la sociedad.