Responsabilidad de los socios de las deudas una Sociedad Limitada: alcance y obligaciones legales

La responsabilidad de los socios en una sociedad limitada se caracteriza porque la responsabilidad de los socios se limita al capital aportado.

Con eso en mente, los socios de este tipo de sociedades mercantiles no responden con su patrimonio personal cuando la empresa contrae deudas sociales.

Este artículo va dirigido a todos aquellos que quieren saber sobre los derechos y deberes del socio en una Sociedad Limitada, así como profesionales del derecho y personas interesadas en una gestión eficaz en empresas.

Lo que debes saber sobre la responsabilidad de los socios en una srl

La Sociedad Limitada (SL), conocida también como Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), se encuentra regulada en la Ley de Sociedades de Capital y tienen un capital mínimo exigido de 3.000 €.

El artículo 6.1 de la Ley de Sociedades establece que cuando se inscribe una sociedad limitada en el Registro Mercantil, la razón social debe incluir obligatoriamente los siguientes: Sociedad Limitada, Sociedad de Responsabilidad Limitada o la abreviatura SL o SRL.

El artículo 1.2 de la Ley de Sociedades de Capital establece que el capital de una sociedad limitada se divide en participaciones sociales indivisibles y acumulables e indivisibles, las cuales no responden personalmente de las deudas que adquiera la sociedad. Además, no son títulos que puedan comercializarse o negociarse en determinados mercados.

¿Quién paga las deudas de una sociedad limitada?

Como decíamos anteriormente la responsabilidad de los socios en una sociedad limitada es de acuerdo con el capital aportado. Es decir, en una sociedad limitada el socio sólo responderá ante las obligaciones que se originen con el valor de las participaciones sociales.

No olvides que este tipo de sociedades los socios no tienen el riesgo de perder el coche, sufrir un embargo o perder la casa, si las cosas salen mal. El patrimonio de los socios sólo se puede ver afectado en caso de que incumpla sus deberes y cause algún perjuicio a la sociedad.

Además, los deberes esenciales de los socios en la gestión de la sociedad no es de los socios, sino de los administradores. Sin embargo, las únicas situaciones en que los socios tienen que responder con su patrimonio son las que mencionamos a continuación:

a. En caso de disolución

Los socios tendrán responsabilidad en las deudas sociales cuando la sociedad deje de existir. Sin embargo, los derechos y deberes del socio en una sociedad de responsabilidad limitada será hasta el valor de la cuota de liquidación que se le haya adjudicado.

Pero, además cuando la deuda es con Hacienda, el socio tendrá que responder solidariamente con su cuota de liquidación y con las cantidades percibidas por la Sociedad Limitada en los dos años anteriores a la disolución.

Además, cuando la entidad comienza a realizar sus actividades antes de estar inscrita en el Registro Mercantil, los socios tienen que responder de sus actuaciones como si se tratara de una sociedad civil.

b. Responsabilidad solidaria

En los casos que se realiza la constitución con el aporte de bienes al capital social y estos han sido sobrevalorados debe haber responsabilidad solidaria. Para estos casos el socio que aporta los bienes tendrá responsabilidad solidaria con los otros socios por la cantidad desembolsada falsamente.

c. Reducción de capital

En los casos que se origina una reducción de capital donde se devuelven aportaciones al socio, éste seguirá siendo responsable durante cinco años. Esta misma responsabilidad la tiene el socio que abandona la sociedad, para recuperar su capital.

Sociedades limitadas unipersonales

En este tipo de sociedades el socio único debe responder por las deudas sociales si no inscribe en el Registro Mercantil en el plazo de 6 meses la condición de unipersonalidad.

La doctrina del levantamiento del velo

Los socios responden igualmente en los casos que los tribunales aplican la doctrina del levantamiento del velo. Esta doctrina es aplicada cuando la separación de patrimonios es falsa para evitar responsabilidades, aparentar insolvencias o incumplir contratos.

Cuando el juez aplica la doctrina del levantamiento del velo la limitación de la responsabilidad de los socios en una sociedad limitada queda sin efecto, sin embargo permite que los acreedores puedan dirigirse contra el patrimonio personal de estos.

¿Quién es el responsable de las deudas de una sociedad limitada?

Las sociedades cuando se crean son entes con personalidad y patrimonio propios supone que la responsabilidad por las obligaciones y deudas contraídas serán canceladas con el patrimonio de la propia sociedad y el patrimonio de sus socios queda a salvo.

Para liquidar una sociedad limitada con deudas se procede a vender todos los bienes que la conforman y el exceso se reparte entre los socios de acuerdo a su participación como cuota de liquidación.

Por otro lado, la prescripción deudas sociedad limitada es de cinco años y los socios tienen que responder con el límite de la cantidad que recibieron como cuota de liquidación.

Tipos de responsabilidad de los administradores por deudas de la SL

En cuanto a la responsabilidad de los socios en una sociedad de responsabilidad limitada, el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) regula la acción de responsabilidad solidaria de los administradores por deudas de la sociedad cuando no convocó la junta general de la sociedad en un plazo de dos meses contados a partir del momento que tuvo constancia de la situación de insolvencia.

Esta se convoca para llegar a un acuerdo sobre disolución, donde el administrador puede instar la declaración del concurso de acreedores donde responderá de forma solidaria por las deudas adquiridas por la sociedad.

No obstante, la responsabilidad de los administradores por deudas de la empresa será sólo para aquellas adquiridas después de tener la causa de la disolución y no las adquiridas con anterioridad de las causas de disolución.

El plazo de prescripción de la responsabilidad de los administradores por deudas de la sociedad es de cuatro años de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 241 bis Ley de Sociedades de Capital y se comenzará a contar el plazo desde el día en que se conoció la situación.

Por otro lado, el artículo 949 del Código de Comercio establece lo siguiente: que el plazo de prescripción de la responsabilidad de los administradores por deudas de la sociedad es de cuatro años y se cuenta a partir de que el administrador dejó de ejercer las funciones del cargo.

Ventajas de comprar una sociedad limitada con deudas

Las sociedades creadas pueden ser vistas como una forma de inversión, de ahorro de tiempo y dinero. A pesar de comprar una sociedad limitada con deudas que por lo general son con trabajadores, proveedores, clientes, instituciones financieras, entre otras.

También tiene otras ventajas que se obtienen al comprar una sociedad limitada con deudas ya que se empieza a operar de inmediato, además son un ahorro de dinero porque se compra por un precio más bajo que el real del mercado.