¿Cómo expulsar a un socio de una sociedad?

Si formas parte de una sociedad, o pretendes formar parte de ella, es probable que te plantees si se puede expulsar a uno de sus socios.

Ya te adelanto que si es posible, pero las causas y el procedimiento son algo tediosos, ya que, es una decisión importante que afecta a diversos aspectos de la sociedad, al socio perjudicado, así como al resto de los socios.

En este artículo te voy a detallar las causas de expulsión, el procedimiento y otras soluciones a esta cuestión.

¿Es posible expulsar a un socio?

Sí, es posible echar a un socio, que está entorpeciendo el desarrollo de la sociedad o perjudicándola. No obstante, como te indicaba no es proceso fácil, ya que también hay que proceder a la valoración y reembolso de las acciones o participaciones pertenecientes al socio excluido o separado.

La Ley de Sociedades de Capital (LSC) se hace eco de este problema que se puede encontrar una sociedad durante su vigencia, y por ello le dedica un capítulo a la exclusión de los socios, y concretamente en sus artículos 350 y siguientes.

Pero, para empezar, hay que diferenciar entre el tipo de sociedad y si la cuestión está regulada en los estatutos sociales.

Causas de exclusión en la Ley de Sociedades de Capital para las Sociedades Limitadas

El artículo 350 de la LSC establece para las Sociedades Limitadas, tres causas de exclusión:

Incumplimiento de sus obligaciones

Si uno de los miembros no cumple voluntariamente la obligación de realizar prestaciones accesorias, que habían sido aceptadas previamente.

Las prestaciones accesorias pueden ser, por ejemplo, que los socios deben realizar aportaciones de capital, realizar ciertas tareas, o ceder un establecimiento.

Competencia desleal

Si el socio, que además sea administrador, lleve a cabo actividades que impliquen competencia desleal a la sociedad, ya que, estas causan un perjuicio directo a los intereses de la sociedad.

Entre estas actividades se encuentran la creación de una empresa competidora o utilizar información confidencial para sus propios intereses.

Conducta que provoque daños y perjuicios

Si el socio ha sido condenado a indemnizar a la sociedad mediante Sentencia por daños y perjuicios causados a la misma, al haber realizado actos que vayan en contra de lo establecido por la Ley de Sociedades de Capital, o los estatutos, sin la atención adecuada.

Causas de exclusión establecidas por acuerdo de todos los socios

Para las Sociedades Anónimas la LSC no contempla unas causas tasadas, pero ha previsto en el artículo 351, que se pueden incluir en los estatutos causas que existen para echar a uno de los socios, pero deben contar con el consentimiento de todos ellos.

Estas causas no son inamovibles, sino que pueden suprimirse, modificarse o incluir nuevos motivos, pero siempre con el voto favorable de todos.

Este artículo es aplicable tanto a SA como SL.

Procedimiento de expulsión

Para que se lleve a cabo la expulsión del socio, es necesario que se convoque la Junta General, y se requerirá voto favorable de dos tercios del Capital Social, pero deduciendo el porcentaje de participación del socio que pretende ser expulsado.

Además, en el acta de dicha Junta deben constar debidamente identificados los socios que hayan emitido su voto favorable.

Pronunciamiento judicial

No obstante, si el socio tiene una participación igual o mayor al 25% del Capital Social, se necesitará adicionalmente al acuerdo de la Junta General, una resolución judicial en el caso que el socio no esté de acuerdo con la decisión adoptada.

Como puedes darte cuenta, en el caso que sea necesario el pronunciamiento del Juzgado, el proceso se va a ver ralentizado.

No obstante, no es necesario dicha resolución judicial si ya hay una condena previa por daños y perjuicios (punto 2.3).

Otras causas y procedimientos

A pesar de la regulación normativa de esta cuestión, te puedes plantear si no existen alternativas más rápidas y sencillas, siendo una posible solución que la sociedad ofrezca al socio su salida voluntaria, a cambio del pago de una cierta cantidad de dinero, pero el socio, no tiene obligación de aceptarla.

Uno de los grandes errores que cometen las Sociedades de Capital cuando se constituyen, es no prever causas de exclusión en sus Estatutos Social, y por tanto, se pueden ver atadas de pies y manos para poder echar a un socio, de una manera rápida y eficaz.

La expulsión de un socio es un hecho determinante para la sociedad, y es lógico que requiera unos requisitos determinados, ya que, los socios tienen unos derechos que deben ser respetados.

Con todo ello, has podido comprobar que la salida de un socio de una empresa, no es fácil pero es posible, y por ello, es imprescindible contar con un asesoramiento jurídico especializado de Rodenas Abogados para encontrar las mejores soluciones a tu caso.