Todo sobre la Liquidación de Sociedades Mercantiles

La liquidación de sociedades mercantiles es una de las fases clave en el proceso de extinción de una sociedad. Consiste, en términos generales, en saldar las deudas pendientes y, en caso de que existan bienes sobrantes, repartir los activos entre los socios según su participación en la empresa. Este procedimiento solo puede llevarse a cabo una vez que la sociedad ha sido disuelta, por lo que constituye la segunda etapa en el proceso de extinción de una sociedad mercantil.

Si te interesa conocer más sobre la disolución de sociedades mercantiles, que representa la primera fase del proceso, puedes encontrar más información en otro de nuestros artículos.

En este post, te explicaremos cómo se lleva a cabo la liquidación de una sociedad mercantil, el papel de los liquidadores, el proceso de reparto de activos y los costes asociados a la liquidación.

Regulación y Procedimiento de la Liquidación de Sociedades Mercantiles: Nombramiento de Liquidadores y Reparto de Activos

La liquidación de sociedades mercantiles está regulada en los artículos 371 a 400 del Real Decreto Legislativo 1/2010, conocido como Ley de Sociedades de Capital (LSC).

Uno de los aspectos clave en este proceso es que, durante la fase de liquidación, la sociedad conserva su personalidad jurídica, aunque debe añadir a su denominación social la expresión “en liquidación”.

El procedimiento de liquidación es dirigido y gestionado por los liquidadores, quienes asumen la responsabilidad de cerrar todas las operaciones pendientes y repartir los activos entre los socios.

Nombramiento de los Liquidadores

Un aspecto frecuente a aclarar es qué ocurre con los administradores sociales durante la liquidación. La normativa establece que, con la apertura de la fase de liquidación, los administradores cesan en sus funciones y pierden sus poderes de representación. Sin embargo, en algunos casos pueden ser requeridos para colaborar en el proceso de liquidación.

Los liquidadores son designados por la Junta General de socios. En ausencia de una disposición específica en los estatutos, los administradores se convierten automáticamente en liquidadores.

Excepción: Concurso de Acreedores

Si la sociedad se encuentra en un concurso de acreedores, el proceso de liquidación no es gestionado por liquidadores designados por la empresa, sino que es el Juez del concurso quien nombra a los responsables del procedimiento.

Duración del Mandato de los Liquidadores

Por regla general, los administradores suelen ser nombrados liquidadores, salvo que en los estatutos se establezca lo contrario. Este cargo no tiene un plazo definido, aunque la Junta General puede revocarlos por determinadas causas.

Funciones de los Liquidadores

Las funciones de los liquidadores están reguladas en el artículo 383 y siguientes de la LSC, e incluyen:

✅ Formulación de un inventario y balance en un plazo de tres meses desde la disolución de la sociedad.
✅ Finalización de operaciones pendientes y ejecución de aquellas nuevas que sean imprescindibles para la liquidación.
✅ Cobro de deudas y gestión del pago de créditos pendientes.
✅ Mantenimiento de la contabilidad y custodia de la documentación societaria.
✅ Venta y transmisión de los bienes que integran el patrimonio de la sociedad.
✅ Información periódica a socios y acreedores sobre el estado del proceso de liquidación.
✅ Rendición de cuentas ante la Junta General, que deberá aprobar el informe final de la liquidación.

Reparto del Haber Social

Una vez que se aprueba el informe final, se procede al reparto de los activos de la sociedad.

Esta fase marca el cierre definitivo de la liquidación y se lleva a cabo bajo el principio de preferencia de pago a los acreedores. Esto significa que los socios solo podrán recibir su cuota de liquidación una vez que todas las deudas de la sociedad hayan sido saldadas en su totalidad.

La cantidad que percibirá cada socio estará determinada por su porcentaje de participación en la sociedad.

Formas de Pago de la Cuota de Liquidación

El artículo 393 de la LSC establece que la cuota de liquidación debe abonarse en dinero, salvo que exista un acuerdo unánime entre los socios para que el pago se realice en bienes.

Asimismo, los estatutos de la sociedad pueden prever que ciertos socios reciban su cuota en bienes siempre que existan activos disponibles, lo que también tendrá prioridad en la liquidación.

Causas de Disolución de Sociedades Mercantiles según la Ley de Sociedades de Capital

Las causas de disolución de una sociedad mercantil están reguladas en los artículos 362 y 363 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Para que la disolución sea válida, estas causas deben ser comprobadas y aprobadas por la Junta General de socios o declaradas mediante resolución judicial.

Entre las principales causas de disolución se encuentran:

✅ Inactividad social durante más de un año.
✅ Finalización del objeto social o imposibilidad de cumplir con la actividad para la que fue constituida la sociedad.
✅ Falta de acuerdo entre los socios, provocando un bloqueo en la toma de decisiones que impida el normal funcionamiento de la sociedad.

Disolución por Pérdidas Económicas

La sociedad deberá disolverse si enfrenta desequilibrios patrimoniales que comprometan su viabilidad, tales como:

• Reducción del capital social por debajo del mínimo legal exigido para su tipo de sociedad.
• Disminución del patrimonio neto hasta situarse por debajo de la mitad del capital social.
• Valor de las participaciones o acciones sin derecho a voto superior a la mitad del capital social.

Otras Causas de Disolución

Además de las establecidas en la LSC, los estatutos sociales pueden incluir causas específicas para la disolución de la sociedad, como:

• Jubilación o fallecimiento de los socios en sociedades con carácter personalista.
• Falta de rentabilidad o inviabilidad económica del negocio.
• Condiciones pactadas por los socios en los estatutos.

Activos y Pasivos Sobrevenidos tras la Liquidación de una Sociedad: Responsabilidad de los Liquidadores y Socios

Es posible que la liquidación de la sociedad ya haya finalizado, pero aparezcan deudas o bienes. Este supuesto, puedo constituir responsabilidad de los liquidadores.

Activo sobrevenido

En el caso de los activos, y una vez se han cancelado los asientos registrales, los liquidadores adjudicarán los bienes proporcionalmente a los antiguos socios. No obstante, se procurará la conversación en dinero, al ser más fácil el reparto.

Pasivo sobrevenido

En el caso del pasivo, los que han sido socios responden solidariamente de las deudas, sin embargo, el límite está marcado por lo que hubieran recibido de la cuota de liquidación.

Una vez expuesto todo lo anterior, seguro que has percibido la fase de liquidación es primordial en el proceso de extinción de una sociedad, en la que que hay que tener en cuentas muchos aspectos para que se realice de la mejor manera posible, y evitar dejar cabos sueltos, por eso, contar con abogados especializados es fundamental.

Costes Asociados a la Liquidación de una Empresa: Gastos Legales y Administrativos

Si estás pensando en liquidar tu empresa, es importante conocer los gastos que implica el proceso. A continuación, te detallo los principales costes que deberás asumir:

✅ Honorarios de abogados
El coste de los servicios legales dependerá de varios factores, como:

• Acuerdo entre los socios para la disolución.
• Existencia de trabajadores y gestión de sus indemnizaciones.
• Deudas pendientes con acreedores o administraciones.
• Cantidad y tipo de activos que posea la empresa.

✅ Notaría
Será necesario otorgar una escritura pública de disolución ante notario, lo que conlleva un coste adicional.

✅ Impuesto sobre Actos Jurídicos Documentados (IAJD)
Este impuesto se aplica sobre el capital susceptible de ser repartido entre los socios tras la liquidación.

✅ Inscripción en el Registro Mercantil
El proceso de liquidación debe ser inscrito en el Registro Mercantil, lo que implica el pago de tasas administrativas.

✅ Publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME)
Es obligatorio publicar la disolución y liquidación de la empresa en el BORME, lo que genera un coste adicional.

Preguntas Frecuentes sobre la Liquidación de Sociedades Mercantiles

1. ¿Cuánto tiempo tarda en completarse la liquidación de una sociedad mercantil?

El tiempo necesario para completar la liquidación de una sociedad mercantil varía según la complejidad del proceso. Factores como la existencia de deudas, el número de socios, la cantidad de activos a liquidar y los trámites administrativos influyen en la duración. En términos generales, el proceso puede durar desde unos pocos meses hasta varios años, especialmente si hay conflictos entre los socios o reclamaciones de acreedores.

2. ¿Qué sucede si un socio no está de acuerdo con la liquidación de la sociedad?

Si un socio no está de acuerdo con la liquidación, puede impugnar la decisión siempre que tenga fundamentos legales para hacerlo. Para ello, puede recurrir a los tribunales de justicia, alegando irregularidades en el proceso, incumplimiento de los estatutos sociales o vulneración de sus derechos como socio. En casos extremos, un socio puede solicitar la intervención judicial para garantizar un proceso de liquidación justo.

3. ¿Puede una sociedad volver a operar después de haber sido liquidada?

No, una vez que una sociedad mercantil ha sido liquidada e inscrita su extinción en el Registro Mercantil, deja de existir legalmente y no puede reanudar su actividad. Sin embargo, los antiguos socios pueden constituir una nueva sociedad con un objeto social similar. Si se detectan irregularidades en la liquidación, un juez podría llegar a anular la extinción de la sociedad y restablecerla temporalmente para resolver cualquier incumplimiento legal.