Impugnación de acuerdos sociales: GUIA COMPLETA

La impugnación de acuerdos sociales es un mecanismo legal mediante el cual los socios, accionistas o cualquier interesado pueden solicitar la anulación de decisiones adoptadas en una junta o asamblea general de una sociedad, cuando estas vulneren la ley, los estatutos sociales o los derechos de los socios

¿Qué es la impugnación de acuerdos sociales?

La impugnación de acuerdos sociales es un procedimiento judicial mediante el cual se cuestiona la validez legal de las decisiones adoptadas por el Consejo de Administración o la Junta General de una sociedad. Este mecanismo permite a los socios y accionistas defenderse frente a acuerdos que podrían ser perjudiciales o contrarios a la normativa vigente.

Aunque puede aplicarse en cualquier tipo de sociedad, la impugnación de acuerdos es particularmente relevante en las sociedades de capital, donde existe una regulación exhaustiva sobre esta cuestión. Este recurso proporciona a los socios una herramienta para proteger los intereses de la sociedad y de los propios socios, evitando decisiones que puedan causar un daño significativo o favorecer injustamente a ciertos accionistas o terceros.

Regulación de la impugnación de acuerdos sociales

La impugnación de acuerdos sociales está regulada en los artículos 204 a 208 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), siendo profundamente modificada por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre. La normativa establece tanto los fundamentos y procedimientos para cuestionar acuerdos que vulneren la ley, los estatutos sociales o el interés social, como una lista de motivos que impedirán la impugnación. En el apartado 3 del artículo 204 LSC, se recogen los supuestos en los que no procede la impugnación, limitando así este recurso a situaciones donde el daño sea evidente y justificado. Además, el artículo 93 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, establece los derechos mínimos del socio, cuya función es proteger el interés social y los derechos de la minoría, garantizando un equilibrio y la equidad en la toma de decisiones dentro de las sociedades de capital.

Procedimiento para la impugnación de acuerdos sociales

La impugnación de acuerdos sociales es un proceso judicial mediante el cual se cuestiona la legalidad de las decisiones adoptadas por el Consejo de Administración o la Junta General de una sociedad. Este procedimiento permite a los socios defender sus intereses frente a decisiones que puedan ser contrarias a la ley, a los estatutos de la sociedad o al interés social.

Existen dos vías principales para proteger los intereses de los socios:

1. Impugnación de acuerdos: Los socios pueden solicitar al juez la nulidad de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración o la Junta General que contravengan la ley, los estatutos de la sociedad o el interés social, según lo establecido en el artículo 204 de la Ley de Sociedades de Capital.
2. Acciones de responsabilidad: En este caso, se solicita al juez una indemnización por daños y perjuicios. Se trata de un procedimiento en el que se busca que el órgano de administración asuma responsabilidad por daños ocasionados a la sociedad o a los socios. Este tipo de acción se encuentra regulado en los artículos 238 a 241 de la Ley de Sociedades de Capital.

¿Quiénes pueden impugnar los acuerdos sociales?

Según el artículo 206 de la Ley de Sociedades de Capital, las personas que pueden solicitar la impugnación de acuerdos sociales son:

1. Los socios: Los socios están legitimados para impugnar los acuerdos, y la ley requiere que, para ejercer esta acción, se designe a una persona que represente los derechos del socio durante todo el proceso, desde su inicio hasta su conclusión. Pueden impugnar los acuerdos aquellos socios que no estuvieron presentes en la reunión de la Junta, los socios legítimamente privados del voto, y aquellos que registraron su oposición al acuerdo en el acta.
2. Los administradores: Los administradores pueden solicitar la impugnación si son accionistas (legitimación originaria). Además, los administradores no accionistas también pueden impugnar acuerdos si tienen legitimación desplazada, es decir, si se les otorga este derecho debido a una situación procesal particular.
3. Terceros con interés legítimo: Los terceros pueden impugnar acuerdos cuando tengan un interés legítimo en la sociedad y se vean afectados en sus derechos sociales, patrimoniales o personales por los acuerdos adoptados.

Plazo para impugnar los acuerdos sociales

El plazo máximo para impugnar los acuerdos sociales es de un año, contado a partir del día en que se adoptó el acuerdo. En caso de acuerdos realizados por escrito, el plazo comienza a contar desde la recepción del acta. Sin embargo, aquellos acuerdos que contravienen el orden público están excluidos de este límite, y ciertos acuerdos regulados por la Ley de Sociedades de Capital pueden tener plazos específicos de impugnación.

¿Qué acuerdos sociales se pueden impugnar?

Los acuerdos sociales que pueden ser impugnados están regulados por el artículo 204 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que los acuerdos contrarios a la ley, a los estatutos sociales o reglamentos de la sociedad, pueden ser cuestionados legalmente. Este derecho protege a los socios cuando las decisiones lesionan el interés social, ya sea porque son impuestas de manera injusta por la mayoría en su propio beneficio o en perjuicio del resto de los socios.

La impugnación aplica tanto a las decisiones tomadas por el Consejo de Administración como por la Junta General, órganos colegiados responsables de las decisiones de la sociedad. La Junta General es obligatoria en toda sociedad, excepto en casos de sociedades unipersonales, y está conformada por todos los socios (con ciertas variaciones en sociedades anónimas). Por otro lado, el Consejo de Administración solo se constituye si así lo decide la Junta, y se encarga de organizar la gestión de la sociedad, compuesto por asesores y consejeros.

Algunos de los acuerdos que pueden ser impugnados incluyen:

• Convocatoria y constitución de la Junta: Las impugnaciones pueden fundamentarse en irregularidades en el plazo, forma de convocatoria o en el incumplimiento de las reglas de constitución y mayoría.
• Aprobación de cuentas: Cuando las cuentas aprobadas no son claras ni reflejan el estado real de la sociedad, se considera un motivo válido para la impugnación.
• Acuerdos sobre el capital social: Decisiones que afectan al capital, como aumentos, reducciones, o la exclusión de socios mediante liquidación de acciones, pueden ser impugnadas si se considera que van en contra de la ley o perjudican injustamente el capital social de la compañía.

¿Qué acuerdos sociales no se pueden impugnar?

Según el artículo 204.3 de la Ley de Sociedades de Capital, existen ciertos acuerdos sociales que no son susceptibles de impugnación. Entre ellos se encuentran:

1. Irregularidades formales en la convocatoria o constitución del órgano: Las deficiencias de procedimiento o formalidades en la convocatoria de reuniones o en la constitución del órgano no son motivo de impugnación, siempre que no afecten de manera sustancial la validez del acuerdo.
2. Información insuficiente o incorrecta: La impugnación tampoco procede si se alega falta o error en la información proporcionada a los socios, salvo que esta información esté directamente relacionada con los asuntos que serán sometidos a votación y cuya omisión afecte la transparencia y el derecho a información de los socios.
3. Participación de personas no legitimadas: Los acuerdos no pueden impugnarse únicamente por la participación en la reunión de personas sin legitimación o que no forman parte de la sociedad, siempre que esto no afecte a la validez de los votos ni altere el resultado.
4. Errores en el cómputo de votos: La impugnación tampoco procede en caso de error en el recuento de votos o si hay votos no válidos, cuando estos aspectos no son determinantes para alcanzar una mayoría y no afectan el resultado final del acuerdo.

Preguntas frecuentes sobre el proceso judicial para la impugnación de acuerdos sociales

1. ¿Qué juzgado se encarga de la impugnación de acuerdos en cooperativas y sociedades mercantiles?

Los Juzgados de lo Mercantil son los encargados de tramitar la impugnación de acuerdos en cooperativas y sociedades mercantiles, conforme al artículo 86 de la Ley Orgánica del Poder Judicial.

2. ¿Dónde debe presentarse el proceso judicial para impugnar acuerdos sociales?

La demanda debe presentarse en el juzgado que tenga jurisdicción sobre el domicilio social de la sociedad en cuestión.

3. ¿Por qué es importante contar con un abogado especializado en impugnación de acuerdos sociales?

Un abogado especializado en impugnación de acuerdos sociales ofrece el conocimiento y la experiencia necesarios para gestionar conflictos societarios complejos, garantizando una defensa adecuada de los derechos e intereses de los socios.