¿Qué implica la responsabilidad de los administradores en una sociedad?

¿Sabías que un administrador puede responder con su patrimonio personal por las deudas de la sociedad? La realidad es que muchos empresarios desconocen el alcance real de sus responsabilidades al asumir este cargo. Continúa leyendo y descubre cómo protegerte legalmente.

La responsabilidad de los administradores en una sociedad constituye uno de los pilares fundamentales del derecho mercantil español. En un entorno empresarial cada vez más complejo y regulado, conocer con precisión los límites y obligaciones de quienes gestionan una sociedad resulta imprescindible tanto para los propios administradores como para socios y acreedores. El desconocimiento de estas responsabilidades puede derivar en graves consecuencias patrimoniales personales, incluso cuando no existe intención de causar daño.

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¿Quién puede ser administrador en una sociedad y qué funciones tiene?

El cargo de administrador societario puede ser ejercido tanto por personas físicas como jurídicas, siempre que cumplan los requisitos legales establecidos. Según el artículo 212 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), no es necesario ser socio para acceder a este puesto, salvo que los estatutos establezcan lo contrario. Sin embargo, existen incompatibilidades y prohibiciones específicas reguladas en el artículo 213 LSC, como la inhabilitación para ejercer cargos públicos o determinadas profesiones.

Las funciones principales de un administrador incluyen:

• Representación legal de la sociedad frente a terceros.
• Gestión y dirección de la actividad empresarial.
• Convocatoria y presidencia de juntas generales.
• Formulación y firma de las cuentas anuales.
• Cumplimiento de obligaciones registrales y fiscales.
• Toma de decisiones estratégicas para el desarrollo del negocio.

Estas funciones conllevan una gran responsabilidad, ya que el administrador actúa como el cerebro ejecutor de la voluntad social, tomando decisiones que pueden afectar significativamente al patrimonio de la empresa, sus trabajadores y terceros relacionados.

Deberes legales del administrador societario: diligencia, lealtad y legalidad

La legislación mercantil establece un conjunto de deberes fundamentales que todo administrador debe cumplir en el ejercicio de su cargo. Estos deberes, regulados principalmente en los artículos 225 a 232 de la LSC, constituyen el marco ético-jurídico que debe guiar su actuación.

El deber de diligencia (art. 225 LSC) exige al administrador desempeñar su cargo con la dedicación adecuada y adoptando las medidas precisas para la buena dirección y control de la sociedad. Esto implica que debe estar informado continuamente sobre la marcha de la empresa, asistir a las reuniones del órgano de administración y supervisar efectivamente la gestión.

El deber de lealtad (art. 227 LSC) obliga al administrador a actuar de buena fe y en el mejor interés de la sociedad, anteponiendo siempre el beneficio empresarial a cualquier interés personal. Este deber se materializa en la obligación de evitar situaciones de conflicto de interés y de no aprovecharse de oportunidades de negocio que correspondan a la sociedad.

El deber de legalidad impone la obligación de cumplir estrictamente con la ley, los estatutos sociales y las normas internas de la empresa. La violación de este deber puede acarrear consecuencias no solo civiles, sino también administrativas y penales en casos graves.

¿Y qué sucede si estos deberes se incumplen? Precisamente aquí es donde entra en juego la responsabilidad del administrador, que puede manifestarse en diversas formas según la naturaleza del incumplimiento y el daño causado.

¿Qué tipos de responsabilidad pueden derivarse para los administradores?

Las responsabilidades que pueden afectar a un administrador son múltiples y de diversa naturaleza. Veamos las principales categorías:

Responsabilidad civil: contractual, extracontractual e individual

La responsabilidad civil de los administradores está regulada principalmente en el artículo 236 de la Ley de Sociedades de Capital. Esta norma establece que los administradores responderán frente a la sociedad, los socios y los acreedores por el daño causado por actos contrarios a la ley, los estatutos o los deberes inherentes a su cargo.

Esta responsabilidad puede clasificarse en:

• Responsabilidad contractual: Deriva del incumplimiento de las obligaciones asumidas con la sociedad al aceptar el cargo.
• Responsabilidad extracontractual: Surge cuando el administrador causa daños a terceros ajenos a la relación societaria.
• Responsabilidad individual: Se produce cuando el administrador lesiona directamente los intereses de un socio o un tercero.

Un aspecto crucial a considerar es la solidaridad en la responsabilidad del órgano de administración. Según el artículo 237 LSC, todos los miembros responden solidariamente de los actos lesivos, salvo que prueben que:

1. No intervinieron en la adopción o ejecución del acto
2. Desconocían su existencia
3. Conociendo el acto, hicieron todo lo posible para evitar el daño
4. Se opusieron expresamente al acto perjudicial

Responsabilidad tributaria ante la Agencia Tributaria

Los administradores pueden convertirse en responsables subsidiarios de las deudas tributarias de la sociedad cuando no realizan los actos necesarios para el cumplimiento de las obligaciones fiscales. El artículo 43.1 de la Ley General Tributaria establece esta responsabilidad subsidiaria en casos como:

• No presentación de declaraciones fiscales
• Impago de impuestos cuando existe liquidez
• Ocultación de bienes o derechos para evitar embargos
• Cese de actividades sin liquidación adecuada

Esta responsabilidad no es automática, sino que requiere de un procedimiento específico por parte de la Agencia Tributaria, que incluye la declaración de fallido del deudor principal (la sociedad) y un acto administrativo que declare la responsabilidad subsidiaria del administrador.

Responsabilidad concursal por no promover la solicitud de concurso

Cuando una sociedad se encuentra en situación de insolvencia, el artículo 5 de la Ley Concursal establece que el administrador tiene la obligación de solicitar la declaración de concurso dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que hubiera conocido o debido conocer la situación de insolvencia.

Si incumple este deber, el administrador puede enfrentarse a una responsabilidad concursal que puede llevar a que el juez del concurso le condene a cubrir, total o parcialmente, el déficit concursal si la situación de insolvencia se ha agravado por su actuación.

Esta responsabilidad se agrava cuando el concurso es calificado como culpable, lo que puede ocurrir si el administrador:

• Actuó con dolo o culpa grave
• Llevó doble contabilidad
• Ocultó o desvió activos
• No colaboró con la administración concursal

Responsabilidad penal por delitos económicos o societarios

El Código Penal tipifica diversos delitos societarios que pueden ser cometidos por los administradores en el ejercicio de su cargo. Entre ellos destacan:

• Falsedad en las cuentas anuales (art. 290 CP)
• Administración desleal (art. 252 CP)
• Apropiación indebida (art. 253 CP)
• Negación de derechos a los socios (art. 293 CP)
• Obstaculización de la labor supervisora (art. 294 CP)

La responsabilidad penal puede acarrear no solo penas de multa sino también penas privativas de libertad que, en los casos más graves, pueden llegar hasta los seis años de prisión.

Además, desde la reforma del Código Penal de 2010, las personas jurídicas también pueden ser responsables penalmente, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los administradores.

La responsabilidad por deudas sociales según el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital

Una de las formas más severas de responsabilidad para los administradores es la responsabilidad por deudas sociales, regulada en el artículo 367 LSC. Esta responsabilidad tiene un carácter objetivo y solidario, y se diferencia de la responsabilidad por daños en que no requiere probar un nexo causal entre la actuación del administrador y el perjuicio sufrido.

La causa legal de disolución como momento clave

El artículo 363 LSC establece las causas legales de disolución de una sociedad, entre las que destacan:

• Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos de la mitad del capital social
• Imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social
• Paralización de los órganos sociales
• Cese en la actividad que constituye el objeto social

Cuando concurre alguna de estas causas, especialmente la relacionada con las pérdidas patrimoniales, se activa un reloj de arena legal que obliga a los administradores a actuar con celeridad.

Incumplimiento del deber de promover la disolución o concurso

Ante una causa de disolución, el artículo 365 LSC establece que los administradores deben:

1. Convocar la junta general en el plazo de dos meses
2. Proponer la disolución o medidas alternativas para superar la causa
3. Si la junta no se celebra o no adopta el acuerdo, solicitar la disolución judicial

El incumplimiento de estas obligaciones activa automáticamente la responsabilidad solidaria de los administradores por todas las deudas sociales posteriores a la aparición de la causa de disolución. Esto significa que los acreedores podrán dirigirse directamente contra el patrimonio personal de los administradores para cobrar sus créditos.

Es importante subrayar que esta responsabilidad afecta únicamente a las deudas contraídas después de la aparición de la causa de disolución, no a las anteriores, como ha confirmado reiteradamente el Tribunal Supremo en sentencias como la STS 151/2016 de 10 de marzo.

Fin de la responsabilidad tras el cese del administrador

La jurisprudencia ha establecido que la responsabilidad del artículo 367 LSC no se extingue automáticamente con el cese del administrador. El Tribunal Supremo, en sentencias como la STS 225/2019 de 10 de abril, ha determinado que el administrador cesado sigue siendo responsable de las deudas contraídas durante su mandato si la causa de disolución ya existía entonces.

Sin embargo, el cese sí pone fin a la responsabilidad por las deudas que la sociedad contraiga con posterioridad al mismo, siempre que el cese haya sido debidamente inscrito en el Registro Mercantil para ser oponible a terceros.

Determinar el nacimiento de la obligación social: cómo afecta a la responsabilidad

Un aspecto fundamental para determinar si un administrador debe responder por una deuda social es establecer cuándo nació realmente dicha obligación, lo que no siempre resulta sencillo.

Aplicación de las reglas generales del Derecho de obligaciones

Para determinar el momento exacto en que nace una obligación, debemos recurrir a las reglas generales del Derecho de obligaciones contenidas en el Código Civil, en particular los artículos 1088 a 1093.

En términos generales, una obligación nace cuando se perfecciona el negocio jurídico del que deriva, que suele ser el momento del consentimiento en los contratos (art. 1254 CC). Sin embargo, existen matices importantes:

• En obligaciones puras, el nacimiento coincide con la perfección del contrato
• En obligaciones condicionales, el nacimiento se produce al cumplirse la condición
• En obligaciones a plazo, la obligación nace con el contrato, aunque su exigibilidad se difiere

Estos matices son relevantes porque determinan si una deuda es anterior o posterior a la causa de disolución y, por tanto, si el administrador debe responder por ella.

Interpretación jurisprudencial: sentencias clave del Tribunal Supremo

La jurisprudencia del Tribunal Supremo ha ido perfilando criterios para determinar cuándo nace una obligación a efectos de la responsabilidad del artículo 367 LSC. Algunas sentencias clave son:

• STS 246/2015 de 14 de mayo: Establece que en los contratos de tracto sucesivo, cada prestación periódica constituye una obligación independiente
• STS 590/2013 de 15 de octubre: Determina que en caso de indemnizaciones por incumplimiento contractual, la obligación nace cuando se produce el incumplimiento, no cuando se declara judicialmente
• STS 151/2016 de 10 de marzo: Aclara que en caso de obligaciones tributarias, la deuda nace cuando se realiza el hecho imponible

Esta interpretación jurisprudencial resulta determinante para establecer el alcance de la responsabilidad del administrador en cada caso concreto.

Acciones legales para exigir responsabilidad a los administradores

El ordenamiento jurídico prevé diferentes acciones procesales para exigir responsabilidad a los administradores, cada una con sus propias características y requisitos.

Acción social de responsabilidad: legitimación de la sociedad

La acción social de responsabilidad está regulada en el artículo 238 LSC y tiene como finalidad resarcir el patrimonio social de los daños causados por los administradores. La legitimación activa para ejercitarla corresponde primariamente a la propia sociedad, previo acuerdo de la junta general.

Esta acción tiene algunas características distintivas:

• Prescribe a los cuatro años desde que pudo ejercitarse
• Requiere un acuerdo previo de la junta general
• El acuerdo de promoverla implica la destitución automática de los administradores afectados
• La aprobación de las cuentas anuales no impide su ejercicio ni supone una renuncia tácita

Acción individual de responsabilidad: protección de los terceros perjudicados

La acción individual de responsabilidad, regulada en el artículo 241 LSC, permite a socios y terceros reclamar directamente a los administradores los daños que les hayan causado por actos contrarios a la ley, los estatutos o sus deberes inherentes al cargo.

A diferencia de la acción social, esta acción busca resarcir un daño directo al patrimonio del socio o tercero, no al de la sociedad. Sus características principales son:

• También prescribe a los cuatro años
• No requiere acuerdo social previo
• Exige probar el nexo causal entre la actuación del administrador y el daño
• Es compatible con la acción del artículo 367 LSC por deudas sociales

Legitimación subsidiaria de los acreedores en caso de inactividad social

El artículo 240 LSC establece una legitimación subsidiaria a favor de los acreedores para ejercitar la acción social de responsabilidad cuando:

1. La sociedad no la ha entablado
2. Los socios minoritarios tampoco la han ejercitado
3. El patrimonio social es insuficiente para satisfacer sus créditos

Esta vía permite a los acreedores proteger indirectamente sus intereses cuando la sociedad se muestra pasiva ante la actuación perjudicial de sus administradores.

Casos prácticos y supuestos relevantes

Analicemos ahora algunos supuestos prácticos donde la responsabilidad de los administradores presenta particularidades relevantes:

Contratos de tracto sucesivo y arrendamientos

En los contratos de tracto sucesivo como arrendamientos, suministros o prestaciones de servicios continuados, el Tribunal Supremo ha establecido que cada prestación periódica constituye una obligación independiente a efectos de la responsabilidad del artículo 367 LSC.

Ejemplo práctico: Una sociedad que arrienda un local comercial entra en causa de disolución en enero de 2023, pero el administrador no convoca junta ni adopta medidas. Las rentas devengadas a partir de esa fecha serán exigibles al administrador personalmente, mientras que las anteriores no.

Vicios constructivos y defectos ocultos

En casos de responsabilidad por vicios constructivos o defectos ocultos, el nacimiento de la obligación se sitúa en el momento en que se produce el daño, no cuando la sociedad realizó la construcción o venta.

Ejemplo práctico: Una promotora entrega viviendas en 2020 y se disuelve en 2022. En 2023 aparecen defectos estructurales. Si los administradores no liquidaron correctamente la sociedad, podrían responder personalmente por los costes de reparación, aunque la construcción fuera anterior a la disolución.

Obligaciones de restitución o derivadas de resolución contractual

Las obligaciones de restitución derivadas de la resolución de un contrato nacen en el momento de la resolución, no cuando se celebró el contrato original.

Ejemplo práctico: Una sociedad vende mercancía defectuosa antes de entrar en causa de disolución. Si el contrato se resuelve después de dicha causa, la obligación de devolver el precio es posterior y podría exigirse al administrador.

Intereses, costas y otros efectos accesorios

Respecto a los intereses y costas, el Tribunal Supremo ha establecido que si la obligación principal es anterior a la causa de disolución, los intereses y costas generados después también se consideran anteriores y no son exigibles al administrador.

Sin embargo, si la obligación principal es posterior, tanto la deuda principal como sus accesorios (intereses, costas) son exigibles solidariamente al administrador.

Reflexiones finales: límites legales, buena fe y deber de diligencia en la gestión

La figura del administrador societario conlleva un alto nivel de responsabilidad que debe ser asumido con plena conciencia de sus implicaciones. La legislación española ha evolucionado hacia un régimen cada vez más exigente, buscando proteger a socios y acreedores frente a gestiones negligentes o fraudulentas.

Los límites legales a esta responsabilidad existen, pero son estrictos. El administrador diligente debe:

1. Documentar adecuadamente todas sus decisiones y las razones que las motivaron
2. Expresar su oposición a acuerdos potencialmente lesivos
3. Actuar con celeridad ante situaciones de crisis empresarial
4. Buscar asesoramiento especializado en situaciones complejas
5. Mantener un seguro de responsabilidad civil que cubra posibles reclamaciones

La buena fe en la gestión es un principio fundamental, pero no suficiente. El administrador debe combinar intenciones honestas con una gestión técnicamente correcta y ajustada a la normativa vigente.

En definitiva, el ejercicio del cargo de administrador requiere un equilibrio entre audacia empresarial y prudencia jurídica, tomando decisiones de negocio que impulsen la sociedad sin comprometer personalmente el patrimonio de quien las adopta.

Preguntas frecuentes sobre la responsabilidad de los administradores en una sociedad

¿Puede un administrador evitar su responsabilidad dimitiendo cuando la sociedad está en dificultades?

No. La dimisión no extingue la responsabilidad por hechos anteriores. Además, si la sociedad ya estaba en causa de disolución, el administrador seguirá siendo responsable por las deudas contraídas durante su mandato. La dimisión solo evita responsabilidad por deudas futuras, siempre que se inscriba en el Registro Mercantil.

¿Es posible que un administrador que nunca ha participado activamente en la gestión quede exento de responsabilidad?

No. El cargo de administrador no es meramente nominal. La jurisprudencia ha establecido que la pasividad o el desconocimiento no eximen de responsabilidad, ya que el deber de diligencia implica precisamente supervisar activamente la gestión. La figura del «administrador de paja» no tiene cabida en nuestro ordenamiento jurídico.

¿Qué medidas puede tomar un administrador para protegerse ante posibles reclamaciones?

Las principales medidas preventivas son: mantener un seguro de responsabilidad civil específico para administradores (D&O), documentar todas las decisiones relevantes, solicitar informes técnicos para decisiones complejas, actuar con celeridad ante dificultades financieras, y en caso de discrepancia con otros administradores, hacer constar expresamente su oposición a los acuerdos que considere perjudiciales.