¿Qué es una Due Diligence y por qué es crucial en las fusiones?

El Due Diligence es un proceso de investigación y recopilación de información que realiza un potencial comprador o inversor tras iniciar las primeras negociaciones para evaluar los riesgos asociados a la empresa objetivo.

Este proceso permite analizar en profundidad la situación financiera y económica de la empresa que se pretende adquirir. Para llevarlo a cabo, es necesario contar con la autorización del vendedor, y debe ejecutarse en el menor tiempo posible, procurando no interrumpir las actividades normales de la empresa.

Definición de Due Diligence

El Due Diligence, o auditoría legal, es un proceso esencial en la compra de activos, participaciones, acciones o en operaciones de reestructuración societaria, como fusiones y escisiones de empresas.

Este procedimiento implica una revisión exhaustiva de la situación legal y financiera de la empresa y sus filiales, con el objetivo de maximizar la eficiencia y proteger los intereses tanto del comprador como del vendedor. Su propósito principal es evaluar el grado de cumplimiento de los compromisos financieros y de las normativas legales en las áreas examinadas.

El Due Diligence es un paso obligatorio antes de formalizar cualquier inversión o compromiso financiero. El comprador lo realiza al iniciar la negociación para identificar los riesgos asociados a la empresa o sociedad en cuestión y evaluar su situación económica y financiera. Este análisis es crucial para tomar decisiones informadas sobre la adquisición de un negocio.

¿Para qué sirve la Due Diligence?

El Due Diligence es fundamental en los procesos de fusión, compra y adquisición de empresas, ya que facilita el análisis detallado de la empresa en cuestión, ayudando a determinar si es conveniente proceder con la adquisición.

Este proceso permite identificar posibles pasivos ocultos, contingencias y otras cuestiones que pueden afectar la viabilidad de la compra, además de ayudar a planificar estrategias para maximizar el beneficio económico tras la adquisición. Para llevarlo a cabo, el vendedor tiene la obligación de proporcionar toda la información necesaria, sin ocultar ni falsear datos, y debe actuar de buena fe. En caso de que el vendedor incumpla estas obligaciones o actúe con negligencia o dolo, el contrato puede ser anulado y se le podría exigir una indemnización por daños y perjuicios.

Durante el proceso de Due Diligence, ambas partes suelen acordar una cláusula de confidencialidad, la cual impide que el posible comprador utilice la información obtenida si la negociación no se concreta.

Además, el Due Diligence es crucial para determinar el valor real de la empresa o sociedad en cuestión, ya sea que se quiera comprar una parte o el total de su capital social. Firmas auditoras suelen realizar este proceso, recopilando la información y elaborando un informe con los resultados y la metodología empleada.

Este análisis también abarca aspectos laborales, fiscales y legales, proporcionando al comprador una visión integral de la situación de la empresa para respaldar la toma de decisiones en el proceso de adquisición.

Etapas del Due Diligence

El proceso de Due Diligence se desarrolla en cuatro etapas:

1. Primera Etapa
   En esta etapa, el comprador establece los objetivos y lineamientos de la compra y selecciona a los auditores, consultores o abogados encargados de evaluar las distintas áreas de la empresa. El vendedor, por su parte, debe definir su estrategia, conocer al comprador, identificar las motivaciones detrás de la compra y determinar el precio de la transacción. Finalmente, ambas partes establecen objetivos y el vendedor acepta la propuesta inicial del comprador.
2. Segunda Etapa
   En esta etapa, se recopila y analiza información clave sobre la empresa, incluyendo análisis laboral, fiscal, legal, medioambiental y financiero. Para acceder a ciertos documentos, como certificados de Hacienda, del Registro Mercantil, licencias administrativas, certificados de la Tesorería General de la Seguridad Social y de la Oficina Española de Patentes y Marcas, se requiere la autorización del vendedor.
3. Tercera Etapa
   Esta fase implica la verificación y confirmación de los datos recopilados. A menudo se organiza un calendario de reuniones entre el comprador y el vendedor para aclarar dudas y validar la información. Esta etapa concluye con una evaluación final de los datos obtenidos.
4. Cuarta Etapa
   En la última fase, se redacta y presenta el informe final de Due Diligence al comprador. Este informe debe incluir de manera detallada los aspectos contables, tecnológicos, comerciales y laborales, entre otros. Los auditores presentan una interpretación del análisis realizado, asesorando al comprador sobre las decisiones estratégicas a tomar para asegurar que la transacción sea oportuna, ventajosa y adecuada.

La duración de estas etapas depende de factores como la antigüedad, el tamaño y la complejidad de la empresa, así como la cantidad de información que deba revisarse.

Preguntas frecuentes sobre el Due Diligence

1. ¿Cuáles son los objetivos principales de un Due Diligence?

El objetivo es identificar información no pública relevante, evaluar los riesgos ocultos, analizar la viabilidad de la empresa y establecer estrategias de mejora y funcionamiento, así como decidir la conveniencia de la inversión.

2. ¿Qué áreas abarca la investigación del Due Diligence?

El análisis abarca varias áreas: financiera, legal, fiscal, laboral, medioambiental y de mercado. También incluye un estudio de la organización empresarial, clientes, proveedores, estrategias de marketing, seguridad informática y tecnologías de la información.

3. ¿Cómo ayuda el Due Diligence a establecer estrategias y tomar decisiones?

La información recopilada permite al comprador evaluar el mejor método de financiación, decidir la estructura de la operación y anticipar las consecuencias del cambio de titularidad, así como planificar mejoras en la dirección y reducción de costos.

4. ¿Quiénes participan en el proceso de Due Diligence y cuál es su rol?

Auditores, consultores y abogados participan en el proceso, realizando una revisión exhaustiva de cada área de la empresa. Su rol es proporcionar un análisis detallado para que el comprador cuente con una base sólida para la toma de decisiones.

5. ¿Qué tipo de análisis financiero se realiza en un Due Diligence?

Se evalúa la evolución del negocio, el cash flow, los ratios financieros y se elaboran proyecciones. También se revisan el business plan, la competencia, la base de clientes y la estructura de la empresa.

6. ¿Qué sucede si el vendedor oculta o falsifica información durante el Due Diligence?

El incumplimiento de la buena fe puede llevar a la anulación del contrato de compra y a la obligación del vendedor de pagar una indemnización por daños y perjuicios al comprador.